법인 해산 결의서 작성

법인 해산 결의서는 청산을 시작하는 근거입니다

법인 해산 결의서 작성은 “회사를 닫는다”는 문장을 적는 작업으로 끝나지 않습니다. 주식회사가 주주총회의 결의로 해산하려면 해산 사유와 결의일, 특별결의 요건, 청산인 선임 여부가 의사록에 분명히 남아야 하고, 그 내용이 해산등기·청산인등기와 이어져야 합니다.

실무에서 말하는 해산 결의서는 별도의 한 장짜리 신청서라기보다 주주총회 의사록 또는 서면결의서에 해산 안건을 기록한 문서를 뜻하는 경우가 많습니다. 회사 형태·정관·주주 구성에 따라 결의 방식과 공증·첨부서류가 달라질 수 있으므로, 아래 내용은 주식회사의 일반적인 주주총회 결의를 기준으로 확인하세요.

해산 결의는 상법상 특별결의로 합니다

상법 제518조는 주식회사의 해산 결의를 제434조의 특별결의 방법으로 하도록 정합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상이 찬성하고, 동시에 발행주식총수의 3분의 1 이상에 해당하는 의결권이 찬성해야 합니다. 정관이 별도 가중요건을 두었는지와 의결권이 제한되는 주식이 있는지는 주주총회 전에 확인하세요.

“주주 전원이 동의했다”는 사실만으로 의사록을 생략하거나 일반결의로 적으면 등기소에서 결의 방식과 서류를 다시 확인하게 될 수 있습니다. 실제 출석·의결권 계산을 남기고, 의결 결과는 찬성·반대·기권을 구분해 기록하세요.

해산 사유와 해산일을 먼저 정합니다

상법 제517조의 해산사유에는 주주총회 결의, 존립기간 만료 등 정관상 사유, 법원 판결과 휴면회사 해산간주 등이 있습니다. 결의서에 단순히 “사업이 어려워 해산한다”고 쓰기보다 회사에 실제 발생한 법적 사유와 기준일을 적는 것이 좋습니다.

주주총회 전 준비할 자료

1. 현재 법인등기사항증명서에서 상호·본점·대표이사·이사·감사·발행주식총수를 확인합니다.
2. 주주명부를 기준으로 의결권과 특별결의에 필요한 찬성 주식 수를 계산합니다.
3. 정관의 해산·청산인·대표권 조항과 주주총회 소집 방법을 읽습니다.
4. 해산 후 청산인을 누가 맡을지, 기존 이사가 승계하는지 별도로 선임할지 정합니다.
5. 청산인 후보에게 취임 의사를 확인하고 취임승낙서·주소·인감 증빙을 준비합니다.
6. 채권·채무·직원·세금·임대차·자산 현황을 미리 목록화해 해산 후 업무를 계획합니다.

해산 안건과 청산인 선임 안건은 서로 연결되지만 별개의 의결사항입니다. 외부인을 청산인으로 선임할 예정이라면 후보자의 성명·주소와 대표청산인 여부를 사전에 확정하세요.

주주총회 소집과 의사록을 작성하는 방법

주주총회 소집통지, 의결권 확인, 의장 선임 등 기본 절차는 회사 형태와 정관에 맞춰 진행합니다. 소집통지서에는 해산과 청산인 선임을 안건으로 명시하고, 실제 회의에서 안건을 상정·심의·의결한 순서를 의사록에 남기세요.

결의 문구는 안건별로 구체적으로 적습니다

결의서에 사용할 문구는 회사 상황에 맞게 작성해야 하며, 아래는 구조를 이해하기 위한 예시입니다. 날짜·성명·주소·주식 수를 실제 자료와 맞추고, 주민등록번호 등 민감정보는 공개용 사본에 불필요하게 적지 마세요.

기존 이사가 청산인이 되는 경우에는 별도 선임 안건이 필요한지, 취임승낙서가 필요한지 등기소의 현재 안내를 확인하세요. 외부인을 선임하는 경우에는 해산 결의와 청산인 선임 결의를 반드시 분리해 의사록에 적는 것이 안전합니다.

1인 주주·서면결의도 형식은 남겨야 합니다

주주가 한 명인 회사라도 해산 사실과 결의일, 청산인 선임을 서면으로 남겨야 합니다. 주주총회 소집을 생략하거나 서면결의를 할 수 있는지는 회사 형태와 주주 전원의 동의, 정관·상법 요건에 따라 달라질 수 있으므로 “1인 회사니까 아무 문서나 작성하면 된다”고 보지 마세요.

• 주주명부와 1인 주주의 지분·의결권을 확인합니다.
• 서면결의서에 해산과 청산인 선임 안건을 각각 적습니다.
• 작성일·결의일·취임일을 등기 신청서와 맞춥니다.
• 법인인감·주주 서명·공증 필요 여부를 관할 등기소에 확인합니다.

결의 후 해산·청산인 등기를 진행합니다

주주총회에서 해산을 결의했다면 본점 소재지 관할 등기소에 해산과 청산인 관련 등기를 신청합니다. 통상 해산일과 청산인 취임일을 기준으로 2주 이내 기한을 계산하고, 법원 신고 등 별도 절차가 있는지 확인하세요.

1. 의사록·서면결의서, 정관, 주주명부와 취임승낙서를 한 묶음으로 정리합니다.
2. 청산인의 인적사항·대표 방식·법인 본점 주소를 신청서에 기재합니다.
3. 등록면허세와 등기신청수수료를 현재 금액으로 납부합니다.
4. 인터넷등기소의 법인등기 양식에 맞춰 방문·우편·전자신청합니다.
5. 보정 요청 여부를 확인하고 완료 후 등기사항증명서를 다시 발급합니다.

해산 결의서만 작성하고 등기를 미루면 대표권과 기한 문제가 생길 수 있습니다. 접수증·보정서·완료 등기부를 보관하고, 법인 형태나 해산 원인이 특수하면 법무사에게 결의서와 등기부를 함께 보여 주세요.

해산 결의 뒤에도 세무·노무·채권자 정산이 남습니다

해산은 청산의 시작입니다. 청산인은 현존 사무를 종결하고 채권을 회수하며 채무를 변제하고, 세금·4대보험·급여·퇴직금을 정리한 뒤 잔여재산을 계산해야 합니다.

• 해산·폐업일까지의 부가가치세·법인세·원천세·지급명세서를 확인합니다.
• 직원 급여·퇴직금·연차수당과 4대보험 자격 상실을 처리합니다.
• 거래처·금융기관·임대인·보증기관·소송 상대방의 채권·채무를 목록화합니다.
• 취임 후 2개월 안에 회사채권자 공고를 2회 이상 하고 신고기간을 2개월 이상 두는지 확인합니다.
• 알고 있는 채권자에게는 공고와 별도로 개별 최고를 진행하고 발송 증거를 보관합니다.

청산종결 결의와 해산 결의는 다릅니다

해산 결의서가 있다고 청산종결을 신청할 수 있는 것은 아닙니다. 채권자 공고·최고, 채권 회수·채무 변제, 자산 처분, 세무·노무 정산, 잔여재산 분배가 끝나야 청산결산보고서를 작성해 주주총회 승인을 받고 종결등기로 넘어갈 수 있습니다.

잘못 작성한 결의서에서 생기는 문제

제출 전 체크리스트

1. 법인 형태와 해산 사유를 등기부·정관에서 확인했나요?
2. 주주총회 소집 방식과 특별결의 정족수를 계산했나요?
3. 출석 주주·발행주식총수·찬성 주식수를 의사록에 적었나요?
4. 해산 사유·해산일·청산인 취임일을 서로 맞췄나요?
5. 기존 이사 승계인지 별도 청산인 선임인지 명확한가요?
6. 청산인 취임승낙서와 주소·인감 증빙을 준비했나요?
7. 등록면허세·등기신청수수료와 신청기한을 확인했나요?
8. 해산등기 후 채권자 공고·세무·노무 정산 일정을 세웠나요?
9. 등기 완료 후 등기사항증명서를 발급해 내용을 확인할 계획인가요?
10. 주민등록번호·인감 자료를 공개하지 않고 안전하게 보관하나요?

자주 묻는 질문

해산 결의서와 주주총회 의사록은 같은 문서인가요?

실무에서는 해산 안건과 의결 결과를 담은 주주총회 의사록을 해산 결의서라고 부르는 경우가 많습니다. 등기소가 요구하는 정확한 명칭과 형식은 회사 형태·신청 방식에 따라 확인하세요.

주주 전원이 동의하면 특별결의 요건을 생략할 수 있나요?

주주 전원의 동의가 있더라도 결의 방식과 서면결의 가능 여부를 법인 형태·정관·상법 규정에 맞춰야 합니다. 소집·의결·서명 사실을 문서로 남기고, 임의로 요건을 생략하지 마세요.

해산 결의와 청산인 선임을 한 번에 적어도 되나요?

같은 회의에서 처리할 수는 있지만 안건과 의결 결과는 구분해 적는 것이 안전합니다. 청산인의 성명·주소·취임일·대표 방식과 취임승낙서까지 후속 등기 자료와 맞춰야 합니다.

해산 결의 후 사업자등록 폐업신고를 먼저 해야 하나요?

세무서 폐업신고와 법인 해산·청산 등기는 서로 다른 절차입니다. 실제 영업 종료일과 해산일, 세금 신고기한을 세무대리인과 확인하고 어느 절차를 먼저 진행할지 회사 상황에 맞춰 정하세요.

해산 결의서 작성 후 언제까지 등기해야 하나요?

해산·청산인 등기는 해산일 또는 청산인 취임일을 기준으로 통상 2주 이내 기한을 확인합니다. 법인 형태와 해산 원인에 따라 기산점이 달라질 수 있으므로 접수 전 관할 등기소의 최신 안내를 확인하세요.

공식 확인 링크

• 국가법령정보센터 – 상법 제517조·제518조(해산사유·해산의 결의)
• 국가법령정보센터 – 상법 제434조(특별결의)
• 국가법령정보센터 – 상법 본문(해산·청산 관련 조문)
• 대법원 인터넷등기소 – 법인등기 신청서식·수수료
• 위택스 – 등록면허세 신고·납부
• 국세청 – 법인세·부가가치세·원천세 신고 안내

해산 결의서의 결의 방식과 첨부서류는 법인 형태·정관·주주 구성·해산 원인에 따라 달라질 수 있습니다. 제출 전 현행 법령과 인터넷등기소 안내를 확인하고, 채무·소송·부동산·직원이 남아 있다면 법무사·변호사·세무사에게 의사록과 정산자료를 함께 검토받으세요.